Peter Parker działa jako Spider-Man już od roku. Uratował wiele istnień i walczył z super złoczyńcami, jednak wciąż uczy się jak być prawdziwym superbohaterem. Dopiero Nick Fury z S.H.I.E.L.D. daje Peterowi szansę na trening, dzięki któremu stanie się "Ultimate Spider-Manem". Jednak wcześniej chłopak będzie musiał nauczyć się pracy zespołowej u boku czterech innych, nastoletnich bohaterów. Jego towarzyszami staną się Nova, White Tiger, Iron Fist oraz Power Man.